En el mundo de las organizaciones hay tres tipos de juntas directivas: las que funcionan bien, las que creen que funcionan bien y aquellas en las que –claramente- perdemos el tiempo. Parte del problema es que no hemos logrado entender la evolución que ha tenido el gobierno corporativo en el mundo.

El papel de las juntas directivas cambió en el mundo (y Colombia)

El gobierno corporativo y, específicamente, la naturaleza de las juntas directivas sufrió un “antes” y un “después”. A raíz de los escándalos y fraudes corporativos debidos al frágil papel de las juntas directivas en empresas como Enron, Worldcom, Parmalat y en Colombia Interbolsa o Saludcoop ha venido surgiendo una nueva regulación y una nueva cultura que ha generado una nueva dinámica para el mundo empresarial. Con la expedición de la Ley Sarbanes-Oxley en Estados Unidos y la Ley 964 de 2005 el papel de las juntas directivas cambió en el mundo y en Colombia.

Por tal hecho, quienes hacemos parte de juntas directivas tenemos que tomarnos más en serio el papel y asumir esta tarea con mayor profesionalismo. Ya no basta ir a la empresa una vez por mes a oír los informes del gerente y aprobar lo que la administración presente. A raíz de esto, me he propuesto clasificar los tres tipos más usuales de junta directiva con el fin de descubrir lo que estamos haciendo bien y aquello que debemos mejorar.

Juntas directivas pasivas:

Es el tipo más común de juntas directivas y es el modelo tradicional. En este tipo de juntas el CEO es quien dirige la conversación, la participación de sus miembros es escasa debido a la abundancia de información que se desprende de largas presentaciones. En estas juntas el papel de los miembros es ratificar y convalidar las decisiones de la administración.

Juntas directivas legitimadoras:

Aquellas juntas con gozan de personajes ilustres, bien conectados y, sobre todo, que generan credibilidad antes los accionistas y el público en general. Muchos de ellos son miembros externos con una gran experiencia y conocimiento. El rol de este tipo de juntas es supervisar y sus miembros viven muy pendientes de que se estén haciendo bien las cosas. En ocasiones, falta conocimiento del negocio y se aporta poco en términos estratégicos o del modelo de negocio.

Juntas directivas entrometidas:

Son aquellas que han traspasado la frontera entre dirigir la organización a través de políticas y directrices para el CEO. Son aquellas juntas que se encargan de resolver problemas que son competencia de la administración. Muchos de sus miembros terminan preguntando por asuntos que le corresponden al director general y, en el peor de los casos, se saltan el conducto regular de quien hace cabeza y terminan dando instrucciones a directivos funcionales. Este rol es el más común porque los miembros creen que están desempeñando un excelente papel y por el contrario se convierten en un obstáculo para el avance de la organización.

Vistos estos roles, uno se pregunta qué debe hacer la organización para evolucionar en el funcionamiento de su junta directiva. A mi juicio, la clave está en fortalecer tres aspectos claves para la madurez del gobierno corporativo.

Primero: el liderazgo del presidente

Se requiere liderazgo por parte del presidente de la junta directiva, lo cual implica equilibrio, pausa, mesura y, sobre todo, requiere de una muy buena capacidad de articular intereses, generar consensos e impulsar la organización. La razón de ser de un presidente de junta directiva es lograr contrapesos al poder del CEO sin que eso implique imposiciones ni intromisiones. Tan importante como elegir un CEO es elegir un buen presidente de junta directiva.

Segundo: la inducción 

En segundo lugar, toda junta requiere de un adecuado periodo de inducción y formación tanto en los aspectos soft del gobierno corporativo como las finalidades de la junta o el funcionamiento; como en los temas hard relacionados con los aspectos legales y jurídicos. Asimismo, lo atinente a la empresa en lo que tiene que ver con el negocio, la estructura, el gobierno y la cultura.

Tercero: la materia prima es la confianza

el papel de gobernar una empresa implica compartir el poder y generar una institucionalidad inclusiva que significa confianza en que varias personas tengan el poder y se hagan responsables de las decisiones. Así como el absolutismo político generó luchas y retrocesos para las sociedades antiguas, en las empresas la figura de directivos absolutistas genera comportamientos que incentivan el desánimo, la arbitrariedad y bajo sentido de pertenencia. Un buen directivo se reconoce por su capacidad de compartir el poder y por su condición de estar abierto a las diferencias de criterios y opiniones.

Conclusión

La junta directiva o board of directors tiene una sola acepción y es la palabra dirigir, que implica mandar, regir, conducir. En consecuencia, quien haga parte de una junta tiene que saber a qué va; la diferencia es que el mandar en una junta directiva se lleva a cabo a través de la deliberación, la sutileza, el respeto, la discusión, el consenso y la toma de decisiones.

Quien no esté dispuesto o no esté preparado aún para compartir el poder, es mejor que no tenga junta directiva y más bien piense en una figura como un consejo consultivo o consejo asesor, esto es más sano porque así cada uno sabrá cuál es su rol y qué se espera de sus miembros.