Este es un artículo dirigido a los accionistas y propietarios de las empresas. La razón es simple: los propietarios de las empresas son aquellas personas que más deben conocer la naturaleza y funcionamiento de sus juntas directivas. El error clásico del gobierno corporativo que consiste en delegar al CEO la dirección completa de la organización y tanto los accionistas como la junta directiva se constituyen –apenas- en actores pasivos o en el mejor de los casos en asesores del director general, cuando la realidad de las cosas es que, por un lado, los accionistas tienen un rol fundamental que consiste en elegir miembros de junta directiva que creen valor y, por otro lado, la junta directiva debe no sólo asesorar sino primordialmente dirigir y controlar la empresa, tal como lo recomiendan las buenas prácticas del gobierno corporativo (Cadbury 1992 & Hampel 1998). Estas razones me llevan a señalar cuáles son los errores más comunes y los aciertos más necesarios en las juntas directivas de cara a la creación de valor para la empresa.

Error #1

Permitir que el CEO dirija y coordine el proceso de selección de los miembros de junta directiva. Normalmente, esta es una práctica muy extendida en nuestras empresas, sin embargo, es una práctica lesiva porque mina la independencia y el buen criterio de un miembro de junta directiva en su función. Como consecuencia, la junta directiva termina siendo un grupo de amigos que comparten hobbies y se encuentran en las mismas juntas, lo cual les resta autonomía y capacidad de control al CEO y, sobre todo, genera un papel pasivo del miembro de junta directiva ante las iniciativas de la administración.

Error # 2

Creer que un buen miembro de junta directiva es aquel que tiene tiempo de sobra, bien sea porque ya se pensionó o porque se retiró de la actividad profesional. Por el contrario, un miembro de junta directiva que crea valor es aquel que está inmerso en la actividad profesional y directiva, porque conoce lo que está pasando en el entorno y la industria mediante el estudio, su propia experiencia y sus relaciones con pares. La consecuencia de este error es miembros de junta desactualizados y descontextualizados de las realidades empresariales.

Error # 3

Considerar que una junta directiva requiere solamente unas pocas horas al mes (incluyendo el almuerzo). Una junta directiva que crea valor requiere buen tiempo de sus miembros, porque exige la lectura previa de los temas, la preparación y el análisis de las problemáticas que está enfrentando la empresa, la consulta a pares y consultores y, especialmente, una adecuada división del trabajo en comités según los perfiles de los miembros de junta directiva. Sumado a esto, el tiempo que los miembros de junta requieren para tomar programas de actualización directiva en las escuelas de negocios y universidades. La consecuencia de este error es la pobreza del análisis, la ligereza en las decisiones y, sobre todo, la superficialidad a la hora de entender los problemas que aborda la compañía.

Acierto # 1

La tarea más importante de un accionista o propietario es la selección de los miembros de junta directiva. Esta tarea no es fácil porque esta persona no solo debe tener conocimientos en dirección y negocios sino sobre todo experiencia en dirección general y juntas directivas, lo cual significa un tipo de persona con una visión integradora de las funciones de la dirección (marketing, finanzas, gestión humana) y que además sea capaz de ver la empresa como un todo. Muchas veces tenemos especialistas en las juntas directivas que aportan valor pero cuyas opiniones se agotan en una visión parcial y muchas veces dogmática de una función de la empresa. Por estas razones se requiere de personas experimentadas no solo en el campo de los negocios sino en las cosas de la vida, porque no olvidemos que un miembro de junta directiva es un gobernante, un timonel de la empresa y, tal como lo enseñó Aristóteles, la experiencia es el sustento fundamental del buen gobierno.

Acierto # 2

Una junta directiva creadora de valor tiene una dinámica de trabajo basada en 4 pilares: la información, la deliberación, las decisiones y el control y seguimiento. Cada unos de estos pilares sustenta el funcionamiento adecuado del gobierno corporativo. El responsable de que cada uno de estos elementos se asegure es el CEO y, primordialmente, el presidente de la junta directiva quien debe ser muy activo en el cumplimiento de estas etapas de cara al éxito de cada sesión. Naturalmente, el cumplimiento de cada uno de estos pilares requieren de una programación anual que incluya los temas estratégicos de la organización como el modelo de negocios, la situación de los clientes, el entorno, la industria y las oportunidades y amenazas actuales y potenciales de la compañía.

Acierto # 3

Evaluación, evaluación y evaluación. Un gobierno corporativo de excelencia requiere un sistema adecuado de evaluación del CEO y de los miembros de junta directiva, lo cual exige que sean claras las expectativas de la junta frente al CEO y los objetivos que la junta espera que el CEO alcance. De igual modo, los miembros de junta directiva deben tener una rendición de cuentas de cara a los accionistas en el deben informar sobre su porcentaje de asistencia a las juntas, las decisiones tomadas y las perspectivas de corto y mediano plazo para la compañía. Cuando no existe un sistema de rendición de cuentas la junta directiva cae fácilmente en la informalidad propia de un grupo de amigos y colegas que socava el profesionalismo propio de un órgano de gobierno.

En conclusión, el principal activo de un buen miembro de junta directiva es su independencia ante el CEO. Así la realidad en Colombia nos muestre lo contrario, la principal tarea de accionistas y miembros de juntas directivas -por el bien de sus propias empresas- es asegurar la independencia de la junta directiva y el cumplimiento de su verdadera función la dirección y el control de la organización. El instrumento por excelencia es la conversación y la deliberación porque el dialogo es la unidad de trabajo básica de una organización y es así como las personas aprenden y comparten el conocimiento. (Charan 2006)

@jorgeivangomezo

Publicado en La República el viernes 15 de mayo de 2015 en separata especial.